Modalités d'Achat

1 APPLICABILITÉ

Ces Modalités d'Achat (les "Modalités") doivent, sauf dans les cas et avec les modifications expressément convenues par écrit, s'appliquent et font partie intégrante d'un accord si : (A) les Modalités ont été référencées dans l'accord ou dans tout autre devis, commande, confirmation de commande ou autre correspondance menant à l'accord; ou (b) l'accord concerne la fourniture de marchandises, de logiciels et/ou de services à toute entité dans le groupe DeLaval et les Modalités ont déjà été appliqués à tout accord entre le fournisseur et toute entité dans le groupe DeLaval. Les Modalités stipulées par le Fournisseur s'appliquent seulement dans la mesure où le Client a convenu à ces derniers expressément par écrit. En cas de conflit entre différentes parties du Contrat, le Document de Commande doit avoir préséance sur d'autres parties et ces Modalités doivent avoir cours sur toutes les parties sauf sur le Document de Commande.

2 DÉFINITIONS

 Les définitions suivantes s'appliquent dans ces Modalités lorsque la modalité définie est utilisée avec lettre majuscule initiale :

"Contrat" signifie un accord individuel auquel ces Modalités s'appliquent.

"Client" signifie l'entité du Groupe DeLaval mentionnée dans le Document de Commande.

"Groupe DeLaval" signifie que chaque DeLaval Holding AB et chaque entité directement ou indirectement contrôlée par DeLaval Holding AB de temps en temps.

"Document de Commande" signifie la commande d'achat ou forme de contrat signé par le Client pour confirmer le Contrat.

"Résultats" signifie toute propriété intellectuelle, information (ex. données) et droits de propriété intellectuelle faits ou générés par ou en relation avec (a) tout service fourni en vertu du Contrat ou (b) l'utilisation de tout logiciel ou produits fournis en vertu du Contrat.

"Abonnement" désigne une disposition continue ou périodique de biens et/ou services contre des frais périodiques (comme la fourniture de services d'entretien de routine). 

"Fournisseur" signifie le vendeur/fournisseur de services identifié dans le Contrat.

3 FORMATION DU CONTRAT

Si un Document de Commande est délivré unilatéralement par le Client, un Contrat est conclu lorsque le Fournisseur confirme ou agit conformément à la commande. Le Client est habilité à retirer le Document de Commande jusqu'à ce que le Contrat soit conclu.

Sauf indication contraire dans le Contrat, tous les efforts et toutes les livraisons effectuées par le Fournisseur avant qu'un Contrat ne soit conclu, y compris toute vente et tous efforts en appel d'offres, doivent être gratuits.

4 LIVRAISON ET PORTÉE

À l'égard de marchandises et de logiciels qui doivent être fournis en vertu du Contrat, les modalités de livraison sont DDP aux locaux du Client (INCOTERMS 2010), sauf accord contraire. Sauf accord contraire, la livraison partielle n'est pas autorisée.

Le client a le droit de demander des changements dans la portée ou la spécification de la marchandise en vertu du Contrat, sur laquelle le Fournisseur doit, sans délai et à ses frais, spécifier les effets que le changement aurait sur les prix et les dates de livraison. Le Fournisseur peut refuser une demande de changement seulement si le changement demandé dépasse clairement la portée de ce que le Fournisseur aurait pu raisonnablement s'attendre à l'entrée en vigueur du Contrat.

5 PRIX ET PAIEMENT

Le Client paiera au Fournisseur le prix spécifié dans le Document de Commande. Sauf indication contraire dans le Document de Commande, le prix ne comprend pas la taxe sur la valeur ajoutée (qui, le cas échéant, est payable par le Client), mais devrait inclure tous les coûts associés à la fourniture de marchandises applicables, de logiciels et/ou de services (p. ex., livraison, emballage et étiquetage).

Sauf indication contraire dans le Document de Commande, le Fournisseur doit facturer au moment de la livraison, sauf que les Abonnements doivent être facturés mensuellement en arriérés. Chaque facture doit indiquer le Document de Commande applicable et la référence Client et être préparée en conformité avec les lois et règlements et instructions raisonnables du Client (ex. toute instruction pour soumettre des factures par voie électronique grâce à un système de passation des marchés désigné par le Client).

Le Client doit, sauf indication contraire dans le Document de Commande, payer chaque facture incontestée et adéquate dans les 60 jours civils de la date de la facture.

6 GARANTIES

Le Fournisseur garantit que les produits, logiciels et/ou services qui sont ou doivent être fournis en vertu du Contrat, doivent :

- être fournis de manière professionnelle et convenable, à ou à l'intérieur des dates ou délais convenus (ou, si aucune date ou aucun délai n’ont été convenus, à bref délai après la commande applicable);

- être apte aux fins prévues et être exempt de défauts de conception, de matériau et de fabrication;

- se conformer et être capable de fournir les fonctionnalités et fonctions décrites dans toute la documentation pertinente ou spécification qui est mise à la disposition du grand public ou a été spécialement mise à sa disposition ou par le Client;

- ne contenir aucune partie (ex., tout code informatique) qui est intentionnellement conçue avec la capacité d'endommager, perturber, désactiver ou nuire à tout logiciel, information ou des biens; et

 - être conformes et fournis en conformité avec les lois et règlements applicables (ex., le cas échéant, exigences CE, UL/CSA, CCC, RoHS et REACH) et ne violent pas les droits (ex. les droits de propriété intellectuelle) d'une tierce partie.

Le Client doit informer de toute violation des Garanties ci-dessus pendant la période de garantie applicable énoncée dans le Contrat ou, si aucune période n'est spécifiée : (a) à l'égard des travaux de construction, au plus tard 5 ans de l'acceptation des travaux et (b) à l'égard des autres marchandises, logiciels et/ou services, au plus tard 2 ans suivant sa livraison. À la suite de cette notification, le Fournisseur doit promptement remédier à la violation, à ses propres frais, sans préjudice de tout autre recours ou droit que le Client peut avoir en vertu du Contrat ou de la loi applicable.

7 LIMITES DE RESPONSABILITÉ

Ni l'une ni l'autre des parties ne peut être tenue responsable en vertu de ou en lien avec le Contrat pour perte ou dommage indirect ou accessoire. Toutefois, rien dans ces Modalités ou toute autre partie du présent Contrat ne saurait limiter ou exclure la responsabilité pour manquement à une obligation en matière de confidentialité, de protection des données ou de propriété intellectuelle, de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse, pour décès ou lésions corporelles causés par négligence, pour perte ou dommages causés intentionnellement (faute intentionnelle) ou avec insouciance téméraire pour les conséquences de ses actes (négligence grave), ou de toute autre responsabilité qui ne peuvent être limitées ou exclues en vertu de la loi applicable.

8 RÉSILIATION DES ABONNEMENTS

Chacun du Fournisseur et du Client a le droit, à tout moment, de mettre fin à tout Abonnement en vertu du Contrat sans motif à pas moins de 1 mois de préavis adressé par écrit à l'autre partie.

9 SOUS-TRAITANCE

Sauf indication contraire stipulée dans le Contrat, le Fournisseur ne peut pas, sans le consentement écrit préalable du Client, nommer des sous-traitants pour l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat.

10 ÉTHIQUE & DURABILITÉ

Le Fournisseur doit en tout temps respecter et se conformer aux principes d'étique & de Durabilité DeLaval, disponible à Http://www.delavalcorporate.com. Le Fournisseur doit éviter, ou réduire au minimum, tout effet environnemental négatif et doit utiliser ses efforts commerciaux raisonnables pour, dans la mesure du possible, utiliser des matériaux d'emballage adaptés au recyclage ou à la réutilisation. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Fournisseur doit également prendre de telles précautions et instaurer des procédures qui assureront que les normes conformément à la norme ISO 14001 (ou à toute autre norme équivalente comme une exigence minimale) sont réunies dans la production et autrement.

11 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Sauf indication contraire dans le Contrat, chacun des Client et Fournisseur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les droits de propriété intellectuelle, l'information et les droits de propriété intellectuelle créés, générés ou acquis par la partie (ou, le cas échéant, de ses affiliés ou de ses concédants de licence) avant l'entrée en vigueur du Contrat ou indépendamment du Contrat.

Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Client, utiliser toute propriété intellectuelle du Groupe DeLaval (y compris le nom ou logo DeLaval) à d'autres fins que l'exécution de bonne foi de ses obligations en vertu du Contrat.

À l'exception de ceux spécifiquement énoncés dans le Contrat, le Client est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur et de tous les Résultats. Le Fournisseur cède par la présente l'ensemble de ces droits, titres et intérêts au Client, et s'engage à signer tous les documents et procéder à tous les actes raisonnablement demandés par le Client à obtenir et faire respecter ce droit, titre ou intérêt. Pour éviter tout risque de doute, le Client doit avoir accès sans restriction aux droits de propriété à l'égard des Résultats, y compris, mais sans restriction, le droit de modifier, de combiner et de créer des œuvres dérivées des Résultats et à transférer les droits, titres et intérêts relatifs aux Résultats à toute tierce partie.

Sauf dans les cas où des modalités distinctes s'appliquent explicitement selon le Contrat, le Groupe DeLaval doit posséder une licence mondiale perpétuelle, libre de redevances, transférable et sous-licenciable, à utiliser et reproduire tout logiciel fourni en vertu du Contrat pour les opérations du Groupe DeLaval. Dans la mesure où tout code source a été fourni avec le logiciel, le Groupe DeLaval aura également le droit de modifier et de créer des œuvres dérivées du logiciel. Le Groupe DeLaval peut permettre à ses employés, représentants, entrepreneurs et agents d'exploiter les droits susmentionnés en son nom.

12 CONFIDENTIALITÉ

Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Client, utiliser tout Résultat ou toute information divulguée à, générée par ou obtenue autrement par le Fournisseur en vertu de ou en lien avec la préparation et l'exécution du Contrat à d'autres fins que l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat et ne doit pas divulguer ces informations à aucun tiers. Cette obligation de confidentialité ne s'applique toutefois pas dans le cas où le Fournisseur démontre que l'information : (a) est dans le domaine public sans aucune faute du Fournisseur; (b) a été légalement et sans restrictions développée ou obtenue par le Fournisseur totalement indépendamment du Contrat; ou (c) la divulgation est exigée par la loi ou le règlement ou par ordre de tout organisme compétent ou d'autorité (auquel cas, le Fournisseur doit promptement aviser le Client et permettre au Client un délai raisonnable pour s'opposer à une telle divulgation).

Cette section (Confidentialité) doit survivre à la résiliation ou l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit et reste en vigueur pendant 5 ans à compter de la date de résiliation ou d'expiration.

13 DONNÉES ET CONFIDENTIALITÉ

Le Client peut recueillir, utiliser et traiter des données relatives au Fournisseur et divulguer les données pour utilisation et traitement ultérieur par DeLaval International AB et toute autre entité dans le Groupe DeLaval. Le traitement des données dans le cadre de l'approvisionnement et de la collaboration du Groupe DeLaval est décrit plus en détail dans les Données et Déclarations de Confidentialité disponible pour téléchargement et impression à Http://www.delaval.com/legal/.

Dans la mesure où le Fournisseur traite toute donnée au nom du Client en vertu de ou en lien avec le Contrat, l'Accord de Traitement de Données DeLaval pour les Fournisseurs, disponible pour téléchargement et impression à http://www.delaval.com/legal/ s'applique.

14 DIVISIBILITÉ

Si toute disposition du Contrat est déclarée invalide ou inapplicable, les dispositions restantes demeurent efficaces et cette disposition doit être remplacée par une autre disposition compatible avec l'objet et l'intention du Contrat.

15 DROIT APPLICABLE ET LITIGES

Le Contrat est régi par et doit être interprété conformément aux lois du pays (et, le cas échéant, état) du principal lieu d'affaires du Client. Les tribunaux au siège du Client auront compétence pour trancher tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou en rapport avec le Contrat. Nonobstant ce qui précède, le Client a toujours le droit de pétition devant les tribunaux et autorités au siège du Fournisseur.

16 ASSURANCE

Le Fournisseur doit maintenir en vigueur une Assurance Employeur en Responsabilité Civile et Indemnisation des Travailleurs pour ses employés (le cas échéant) avec une limite minimale de pas moins de 100 000 $ pour Blessure par Accident, Chaque Accident; 500 000 $ pour Blessure par Maladie, Limite de Police; 100 000 $ pour Blessure par Maladie, pour Chaque Employé.  Une telle Assurance-Indemnisation des Travailleurs doit satisfaire et être en conformité avec les lois d'indemnisation des travailleurs de l'état(s) dans lequel le Fournisseur effectue des opérations ci-dessous.

Le Fournisseur doit posséder une Assurance Commerciale en Responsabilité Générale comprenant les Blessures Corporelles et une Couverture pour Dommages Matériels, des Locaux, des Produits et Ensemble des Activités Réalisées, avec des limites pas moins de ce qui suit :

1 000 000 $ Générale Totale

1 000 000 $ Chaque Occurrence

2 000 000 $ Produits et Ensemble des Activités Réalisées

Le Fournisseur doit posséder une Assurance Automobile Commerciale pour tous véhicules possédés, non possédés, loués et sous-crédit-bail, avec une limite de responsabilité unique combinée de pas moins de 500 000 $ pour Blessures Corporelles et Dommages Matériels. Si transport des matières dangereuses, la politique doit être approuvée avec l'avenant MCS-90. 

Le Fournisseur doit posséder une Assurance Responsabilité Excédentaire (Forme Parapluie) avec une limite minimale de 1 000 000 $ par événement et de 1 000 000 $ couvrant l'ensemble des opérations du Fournisseur.  Cette politique doit être sur une base primaire et non contributive et écrite selon une formule subordonnée stricte et au moins aussi étendue que les couvertures de l'Assurance Indemnisation des Travailleurs, la Responsabilité Générale et l'Assurance Automobiles. 

Chacune des Polices d'Assurance Responsabilité de l'Employeur, Générale Commerciale, Commerciale Automobiles et Assurance Excédentaire doivent être endossées pour fournir une Renonciation à la Subrogation du Client, et nommer le Client comme Assuré Additionnel. Les polices d'assurance doivent être souscrites par une compagnie titulaire d'une licence dans l'État où le travail doit être accompli et arborer une cote minimum de " A- VIII " ou mieux. L'ensemble de la couverture doit être primaire et non contributive à la couverture d'assurance maintenue par le Client. Le Fournisseur doit fournir un préavis de 30 jours pour l'annulation, le non-renouvellement, ou un changement important pour le Client. Les certificats d'assurance doivent afficher toutes les modalités requises ci-dessus. Les certificats d'assurance doivent être déposés auprès du Client pour approbation avant d'entreprendre tout travail. L'omission de fournir le certificat requis, dans un délai de dix (10) jours de "l'avis de procéder" ne doit pas être considérée comme un motif de modification de toute disposition contractuelle de délais. Si des entrepreneurs de second niveau sont utilisés, le Fournisseur doit s'assurer que de tels entrepreneurs de second niveau sont en conformité avec les exigences ci-dessus en fournissant le certificat d'assurance approprié au Client. Si des politiques qui offrent la couverture nécessaire sont écrites sur la base des réclamations présentées, les modalités suivantes sont applicables : (a) la date de rétroactivité doit être avant le commencement du travail (b) Le Fournisseur doit conserver ces polices sur une base continue, et (c) s'il y a un changement dans la compagnie d'assurance ou les polices sont résiliées ou non renouvelées, le Fournisseur doit acheter un prolongement de la période de déclaration d'au moins trois (3) ans après la date d'achèvement du Contrat.

17 SÉCURITÉ ET RESPECT DES LOIS

Dans le cadre de l'exécution de ces services, le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois fédérales, les lois d'État et locales, les règlements et les ordonnances, y compris, mais non limité à, le Federal Occupational Safety and Health Act de 1970, tel que modifié, et les normes de sécurité promulguées et avec toutes les lois s'y rapportant, règlements, ordonnances, décrets et règles à l'égard de la discrimination fondée sur l'âge, la race, la couleur, les croyances religieuses, le sexe, l'ascendance ou l'origine de la nation, la déficience physique ou mentale et le statut d'ancien combattant. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Vendeur doit en outre s'assurer que tous ses employés et les employés de ses sous-traitants soient correctement formés pour accomplir en toute sécurité les services et qu'ils utilisent l'équipement de protection personnelle appropriée et qu'ils respectent toutes les instructions de sécurité fournies par écrit ou verbalement par le Client. 

18 INDEMNISATION

"Indemnités du Client " signifie, collectivement, le Client, tous les autres membres du Groupe DeLaval, ainsi que leurs directeurs, dirigeants, employés et agents respectifs.  "RÉCLAMATIONS" signifie, collectivement, toutes les réclamations, actions, poursuites, amendes, pénalités et demandes (y compris, mais non limité aux réclamations de la responsabilité stricte, une négligence, faute imposée par des lois, règles ou règlements, rupture de contrat et violation de la garantie) pour toutes responsabilités, dommages, jugements, prix, coûts et dépenses de quelque caractère que ce soit (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), que la Réclamation ait du mérite ou non. 

Dans la mesure maximale autorisée par la loi, le Fournisseur s'engage expressément à indemniser, défendre et tenir inoffensif le Client Indemnisé de et contre toute Réclamation de toute perte ou dommages à la propriété ou de blessures corporelles ou de maladie pour des personnes, y compris des décès, faite par le Fournisseur ou l'un de ses sous-traitants ou tout employé, agent ou invité du Fournisseur de l'un quelconque de ses sous-traitants découlant du rendement du Fournisseur de la Commande. Le Fournisseur doit en outre indemniser, défendre et dégager le Client Indemnisé de et contre toute Réclamation faite par une autre personne ou d'autres personnes au titre de dommages à la propriété ou de blessures corporelles, y compris le décès, découlant de l'acte ou l'omission de la part du Fournisseur ou de l'un quelconque de ses sous-traitants ou tout employé, agent de l'invité du Fournisseur ou de l'un quelconque de ses sous-traitants. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur ne sera pas tenu d'indemniser et de dégager la responsabilité du Client indemnisé que dans la mesure où toute Réclamation est causée par la négligence ou la faute intentionnelle du Client; à condition toutefois que la condition ou l'exploitation des installations de fabrication et de production d'un Client Indemnisé, dans le cours normal des affaires du Client Indemnisé est réputée ne pas être une négligence ou une faute intentionnelle.